数日后，开向徐南的袁术军与开向两淮的刘备军在徐扬二州边界一带大战几场，袁术军虽然没有能与关羽匹敌的一流猛将，但兵马众多，刘备虽然将猛，但兵马不多，双方一时间打成僵局平手。战事期间，袁术悄悄地对吕布展开了拉拢，向吕布许诺给予粮食万石、良马千匹、黄金百斤和在事成之后把徐南三郡里的彭城、广陵二郡分给他。吕布大喜，颇为心动，就在这时，徐州军主将、吕布岳父曹豹前来向女婿吕布哭诉，原来，张飞在刘备、关羽走后，召集留守徐南的众将一起聚餐饮酒，曹豹因为天生对酒精过敏，不愿饮酒，被喝得醉醺醺的张飞下令左右拿下鞭打，曹豹求饶“看在我女婿的份上，高抬贵手”，张飞问“你女婿是谁”，在得知是吕布后，张飞大怒“我打的就是那个三姓家奴的岳父”，继而亲自挥鞭把曹豹打得皮开肉绽。散席后，对张飞恨之入骨的曹豹强忍着伤痛，连夜从下邳城赶到了小沛城，诉说事情来龙去脉。吕布大怒，立刻召来陈宫商议，陈宫坚定主张趁此机会拿下徐南，反客为主，从而不再寄人篱下、受人制约和侮辱，并且也能得到袁术许诺给予的钱粮财物。吕布因此而下定了决心。
当夜，在曹豹、许耽、章诳等心向吕布的徐州军将领的里应外合下，吕布轻取了下邳城，夺取了刘备的徐南三郡。张飞在仓促中带着杜远、廖化二将和心腹亲兵燕云十八骑逃出城去，把刘备的家眷都落在了城里。
得知吕布成功夺取徐南三郡的袁术大喜，要求吕布配合他前后夹击刘备，彻底剿灭刘备。吕布跟袁术索要袁术向他承诺的“粮食万石、良马千匹、黄金百斤”，袁术一推二拖三研究，声称吕布虽然取得了徐南三郡，但还没有取下刘备的首级，等吕布斩杀了刘备并且向他转交下邳国，他才如数奉上。吕布退而求次，要求袁术先给一半财物，袁术仍然一推二拖三研究，反而要求吕布先向他转交下邳国。意识到袁术言而无信的吕布顿时大怒，不打算帮袁术剿灭刘备，转而打算讨伐袁术，陈宫劝诫吕布“袁术势大，在急切间无法攻灭，另外，如果我们帮助袁术剿灭了刘备，那袁术下一步就要对付我们了，不如收纳刘备，将其作为我们的羽翼”，吕布欣然同意，没对刘备赶尽杀绝，派人联系上已经无家可归、茫然不知所措的刘备，为表诚意，吕布还派人把刘备的家眷给刘备提前送了过去。
正处于流离失所、仓惶狼狈中的刘备得知吕布愿意接纳他，并且，刘备的三位夫人告诉刘备，吕布在攻取下邳城后派人严密地把守刘备住宅，不允许任何外人进入，日常用品也是一应俱全地给予提供，刘备顿时喜出望外，立刻带着部下残兵败将返回徐南投靠吕布。吕布随即让刘备、关羽、张飞、麋竺、麋芳、简雍、孙乾等人带着部下前去小沛驻扎，两家重归于好。——当然了，张飞比以前更加憎恶仇恨吕布了。
于是乎，徐南三郡“主客颠倒”，原先是刘备、吕布共踞徐南，刘备是徐南三郡的主人，吕布被刘备打发到小沛给徐南看大门，眼下变成了吕布、刘备共据徐南，吕布是徐南三郡的主人，刘备被吕布打发到小沛给徐南看大门。如此变化不得不令人感到造化弄人、世事无常。
吕布反客为主地夺取了原本被刘备掌控的徐南三郡，对于孔明而言，倒也是一件“好事”，先前，他答应关羽，徐北三郡归他，但徐北三郡每月的钱粮赋税都会拿出一半运送到下邳的徐州府交给刘备，如今，徐南的主人变成了吕布，孔明自然不会继续把徐北三郡的一半钱粮赋税运送到下邳的徐州府交给吕布了，倒让孔明省下了一笔钱粮，并且增加了一笔赋税收入。
与此同时，齐鲁内部也产生了一波涌动的暗流。
根据史料记载，在三国稳定期，曹魏人口约为450万，孙吴人口约为260万，蜀汉人口约为110万，但是，根据后世史学家们的反复研究，认为，在三国稳定期，曹魏人口实际上约为1300万，孙吴人口实际上约为550万，蜀汉人口实际上约为400万。为何会出现两个相差如此巨大的数据呢？因为：前者数据是官府登录在籍的人口，后者数据则包括官府没有登录在籍的人口。试想，就算魏吴蜀三国官方的人口普查远没有后世那么严密、周全、科学，但两个数据相差得未免太大了。造成这个情况的根本原因是什么呢？很简单，两个字：奴隶。
后世很多人认为，华夏从秦朝就脱离了奴隶社会，进入了封建社会，从此不存在奴隶了。这个看法是不对的，因为华夏从奴隶社会进入封建社会后仍然残留着大量的奴隶制。何为“奴隶”？没有人身自由、不拥有人权、被奴隶主任意驱使、可以被奴隶主任意杀害或买卖的人。说白了，奴隶虽然是人，但不被奴隶主和社会当成人，只被视为会说话的牲口、人形的物品。符合这个标准的就是奴隶，不管是不是用别的称呼取代了“奴隶”旧称呼，其本质还是奴隶。
在眼下的东汉末年，奴隶是客观存在的一种人，只不过换掉了名字，比如：徒附、部曲、宾客、食客、家丁、佣人、贱民、奴婢、奴仆等，这些人其实就是奴隶，并且数量相当庞大。
真正的仆人跟主人（应该说是雇主）不是主仆关系，只是雇主和雇员的关系，东家雇佣仆人，仆人干活拿工资，随时可以辞职走人，雇主没有权力拘禁仆人、凌辱仆人、虐待仆人、伤害仆人甚至杀害仆人、买卖仆人。奴仆不同，奴仆就是奴隶。根据史料记载，在东汉稳定时期，华夏全国的有产家庭至少40%家中是有奴隶的（不是雇佣来的仆人，是购买来的奴仆），至少200万人的家中蓄奴，奴隶人数在600万以上，这仅仅是“私奴”数量，“官奴”数量只会比私奴更多，保守估计，东汉5000万人口里有高达1200万以上的人是奴隶。毫无疑问，这个数字是非常骇人听闻的。——私奴是私人拥有的奴隶，即家奴，官奴是官府拥有的奴隶。
奴隶主们是如何获得奴隶的呢？主要是四个途径：一是在战争中获得的俘虏，二是因为生活所迫而卖身为奴的穷人，三是奴隶们生育的后代（奴隶是奴隶主的私人物品，就像猪羊鸡鸭，猪羊鸡鸭生的小猪小羊小鸡小鸭仍然是主人的东西，奴隶生的孩子自然从出生时就是奴隶主的小奴隶），四是因为犯罪而失去自由变成了奴隶。