“为什么总是我？”面对汹涌而来的德军进攻狂潮，顿河方面军司令员罗科索夫斯基很有种委屈得想哭的感觉。
4个月前的11月份，曼施坦因发动“大河曲部”进攻战役，以精巧灵活的解剖战术打得红军上下疲于招架，顿河方面军仅仅几天功夫就搭进去一个半集团军。4个月之后，南方集团军群的主攻方向再次选择了顿河方面军所在的防区。有了上次教训的罗科索夫斯基这一次学乖了，德军刚开始大举进攻就将自己的全部主力压上来，还让各部队排成相对紧凑的防线，不让敌军有随意穿插的机会，为遏制德军的装甲优势，他甚至还动用了被他一直捏在手心、宝贝无比的坦克第4集团军。
但这一次德国人的风格却骤然大变，不是上次那种左右穿插、肆意游走的灵巧攻击，而是直接拿出1000多辆坦克、30万部队进行正面进攻，以蒸汽压路机般的态势毫不留情地碾压过来。这次曼施坦因根本不屑于穿插，而是让胡贝和迪特里希两个装甲师一左一右进行分兵合击，率领部队绕了一个大圈之后兜住了顿河方面军的主力部队，而罗科索夫斯基采取的“主力压上”、“重兵抱团”等政策正好成就了德军的包围圈。如果说上次德国人是灵巧轻盈的华尔兹，那这次就是横冲直撞的橄榄球。
说句实话，这个进攻套路比大河曲部战役时不知道简单了多少，只要上过两天参谋课、学过一点战术都能看得懂，一点儿也不复杂。罗科索夫斯基第一天被曼施坦因中午时发起突然进攻打昏了头，到第二天早上就明白过来了，可问题是判断正确是一回事，能不能挡住就是另外一回事。他知道德国人要打哪里，也抽调了部队进行防守，却只能眼睁睁地看着敌人在他面前耀武扬威，一点办法也没有——因为部队素质差异实在太大了。
顿河方面军在大河曲部战役前拥有近卫第1集团军，第21、24、63、66集团军和坦克第4集团军，总兵力大约在35万（不满员），大河曲部战役结束后，第21集团军遭重创，近乎全军覆灭，第24集团军遭到中创，损失了一半部队，全方面军总兵力下降到了25万余，是中路三个方面军（西南、顿河、斯大林格勒）中最弱的。
为增强顿河方面军的力量，4个月来大本营使出了浑身解数进行力量增补：第21集团军番号撤销，剩余力量加上新募集的新兵充实到第24集团军。朱可夫和华西列夫斯基利用从草原军区、中亚、远东等方向抽调的兵力组建了新的69集团军并加入顿河方面军序列，同时还对近卫第1集团军、第63、66集团军和坦克第4集团军进行补充。到“春醒”战役发起时，顿河方面军兵力再度恢复到了5个步兵集团军，1个坦克集团军共计40万兵力左右的规模。
虽然兵力超过了4个月前，但罗科索夫斯基知道新补充来的这些部队是什么货色，到处都是40多岁甚至快接近50岁的中年大叔，要么就是17岁刚出头、面黄肌瘦的孩子，看上去甚至还不如莫辛-纳甘步枪高（带刺刀长度1.67米），那些20多岁、年富力强的小伙子少之又少。他向大本营抱怨，结果被告知这还算好的，起码来的都是爷们，后方有一些部队可是连女兵都在招募了。为强化自身力量，他从63、66两个情况相对较好的集团军里抽调了部分老兵与军官补充到24和69这两个新集团军，拼命提高他们的训练水平与作战素养。
随着寒冬到来，气候变得不适合交战，苏德两军接触一天天减少，罗科索夫斯基简直喜出望外，抓紧利用这段宝贵的时间开展练兵，心里期待再次交火的时间越晚越好。虽然大本营一再告诫他德军很可能在近期展开进攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎战的方式抗住德军的第一波进攻——不求击退、击败德军，但求德国人认为顿河方面军“油水不足”、“骨头太硬”而将主攻方向转移到其他地方。
但他没想到曼施坦因会在中午发起全线进攻，也没想到德国人手笔这么大，一下子就拿出1000辆坦克和30万部队展开进攻，更万万没料到德军打定主意是要将他一口吞下去，用了最简单的钳形攻势就将他好不容易才恢复起来的部队包围起来了。
紧急赶赴前线，坐镇斯大林格勒协调各方战事的朱可夫皱着眉头听完了罗科索夫斯基的哭诉，不无担忧地问道：“您说德国人包围了顿河方面军？”
“还没有，不过非常危险，方面军一共是5个步兵集团军和1个坦克集团军，现在坦克第4集团军已被打残，陷在里面的一共是24、63、69三个集团军。”罗科索夫斯基哭丧着脸，“德国人把力量全压在我们方面军身上，昨天坦克集团军碰到了3个虎式重装甲营和700辆4号坦克，根本就打不过……”