英国第10集团军司令官威尔逊上将终于见识了传说中“兵败如山倒”的场面，不幸的是，他现在正是这个大场面的主人翁：
1942年12月31日，他失去了对伊拉克摩苏尔和周边油田群的控制权。
1943年1月1日，他丢了伊拉克首都巴格达和附近的空军基地，在该地担任防御任务的英国士兵近4000人或战死或成了党卫军维京师的俘虏。
1月2日，他从巴士拉派遣出去救援的第10印度师在纳西里耶被大德意志师击溃，四散而逃的部队将恐慌气氛传递给了巴士拉和从阿瓦士方向出发的其他部队，刚跨过边境的第6印度师仓皇退了回去，而本来在巴士拉坚守的第5步兵师（欠13步兵旅，该旅在巴格达被消灭或俘虏）在溃兵冲击之下阵脚大乱。
1月3日，大德意志师猛攻巴士拉，在德国空军的配合下，威风凛凛的装甲部队勇不可当，特别是突击在前的几辆虎式坦克无视一切反坦克武器横冲直撞，让英国步兵好不容易构筑起来的阵地全线崩溃，等德军重型自行火箭炮连对巴士拉前线指挥部进行铺天盖地的覆盖射击后，这个还有近1万人的二线步兵师丧失了战斗意志宣告投降了，因畏惧于联合舰队司令长官堀悌吉有关北印度洋封锁声明而在巴士拉港口内避难的20多条油轮、40多万吨原油成了德军的战利品。
1月4日，德军兵锋抵达伊拉克和科威特边境，慑于德军的凌厉攻势，科威特政府忙不迭发布通告宣布解除与英国的一切条约，并选择成为德国保护国，就在科威特通电之后2个小时，卡特尔酋长国也宣布独立并请求德军进驻。在上述两国影响下，亚丁保护国（也门与阿曼）、沙特王国、各联合酋长国（阿联酋）内暗潮涌动。
几乎与科威特通电同一时间，从苏伊士运河口南下的德意联合舰队炮击苏丹的苏丹港并强行登陆，德国“飞行堡垒”装甲旅上岸后立即展开，一方面紧急修建机场，一方面摆出向苏丹首府喀士穆和厄立特里亚进军的架势。
一直龟缩在阿斯旺附近的英国中东战区司令亚历山大上将被苏丹港方向的德军装甲部队吓住了，他不顾开罗城里2个师还没完全撤退到位就强行命令部队尽快退入苏丹并向埃塞俄比亚方向转移，结果手下部队哗变，性格暴躁、早就对亚历山大恨之入骨的新西兰中将弗莱伯格拒绝执行命令，反要求先期已抵达阿斯旺的英国部队服从他的指挥，等澳、新两师全部聚齐后再撤退，澳、新两个自治领的士兵与英国本土军队几乎火并，好在双方都丢光了重武器，能拿得出手的只有步枪、布伦轻机枪和50mm迫击炮，连在旁边看热闹的埃及部队装备都比他们强。
对英国本土官兵急于逃跑的态度弗莱伯格勃然大怒，命令新西兰部队上刺刀，团团围住英国兵，准备白刃冲锋——这家伙满脑子都是白刃战斗，新西兰士兵虽然人数略少，但那股子彪悍气息却把英国人给吓住了，总算现场大部分军官头脑还比较清醒，知道无论如何不能动手，一开枪事情就真的无可挽回了。关键时刻，开罗方向拍来电报，通报蒙哥马利中将自杀殉国的消息，弗莱伯格有感于蒙哥马利的恩德，在澳大利亚部队的调解下决定放英国人一码——随他们爱咋咋地。
但弗莱伯格的另一个决定让人不寒而栗：他命令新西兰师宪兵队架起刺刀阵，喝令乘飞机偷偷摸摸从开罗逃跑的亚历山大和特德两人必须从刺刀阵下走过才算了结。为避免影响大局和时间拖延，在众多澳、新士兵的鼓噪下，亚历山大和特德两人忍辱负重过了新西兰人的刺刀阵，带着部队先行向苏丹方向撤退。
从埃及逃出来的官员、记者、商人、侨民及其家属都见识了这令人心碎的一幕，有记者还偷偷摸摸拍了照片，所有人心里都涌起这样一种念头：大英帝国的全球霸业算是完了！
为这件事，新西兰人和英国人的糊涂官司一直打到华盛顿，结果在美国人的调解下不了了之。
现在，摆在威尔逊面前的局势很糟糕，他原以为凭借自己手中拥有2个英国师、5个印度师的第10集团军完全可挡住德国人的步伐，但在德国装甲部队凌厉的攻击面前根本不堪一击，这还仅仅是隆美尔2个装甲师、2个空降旅打出的威风，等开罗城的问题解决，那边还有3个装甲师和1个步兵师会扑过来，该如何应付？现在他终于体会到蒙哥马利当初拥兵30万、1000多辆坦克时依然叫嚷兵力不足，还需要至少5个装甲师支援的痛苦——同等兵力下英德两国部队战斗力根本不在同一水平线上。