以陈留曲遇为界限，秦楚算是对立了起来，不过还有一个地方没有解决，那就是大梁，尚且有秦将李迈率三千士卒把守，英布临走交代不清，李迈以为是固守。
刘邦和项羽等人从曲遇撤走后，直接前往大梁，既然秦军有意让之，那楚军自是不客气了，先在城外二十里处安营扎寨。
李迈在城内听闻楚军大举来攻，颇有些惊讶，立即命人写信交给英布，希望其能来支援，毕竟几千士卒和数万将士相抗衡，还是有点差距的。
次日，项羽直接在城门下宣战，李迈虽是副将，然根本就不是项羽的对手，迟迟不敢出城迎战，只是站在城门楼上高挂免战牌。
“汝乃秦军弃子，投我楚军，必定许以高位！”项羽很是高声地喊道。
李迈手持长剑，眉头紧皱，丝毫不惧道：“下为项籍小儿耶？休要多言，能者攻城，弱者自退，何必巧舌如簧，劝吾投于贼众！为人所不齿也！”
项羽勃然大怒，立即示意楚军驾云梯攻城，继而用投石车攻击城门，李迈早就备好砂砾火箭，对面楚军就是一阵胡乱投掷。
想来楚军近两万士卒，李迈只有三千，且军事才能与项羽等人相差甚远，死撑到中午时，秦军皆已死伤，毕竟城上的箭矢虽多，但人手有限，楚军的投石车可以轻而易举摧毁盾牌，秦军一旦受伤，便无替补之人。
项羽有心劝降，见秦军兵力耗尽，便停止进攻，命令撤军，正所谓千军易得，一将难求，这也使得李迈稍有喘息的机会。
不过两日的时间，大梁城早已空虚，李迈自知不敌，依旧命令士卒愤死抵抗，粮食不够，竟然杀死自己的爱妾让士卒烹食。
众将大为感动，然此不过是杯水车薪罢了，大梁行宫内，库存空虚，李迈独自坐在殿上，甚是孤独。
“今贼众颇多，恐要为国殉职了。”言语间颇为感叹。
大梁几经易手，早已破败不堪，然军令难为，将军欲守之，他身为副将自然不能弃之，就在李迈思索之间，忽有一名小将走了进来。
那小将年纪不大，约莫二十来岁，曾任屯长，身材魁梧，乃是秦冲锋将周熊是也，李迈见其勇武，便提拔为副将，常使在左右。
“周熊，汝不去守城，来此作甚，万一楚军来攻，吾等覆灭矣。”李迈颇有些无力地说道。
“将军，城不可守也。”周熊很是直接地说道。
李迈眉头微皱，“此乃左将军之令，吾不可为之。”
周熊见状，连忙摆手道：“左将军率领大军撤离，且并未说明让将军死守，今大梁城残破不堪，守之无用，不如让给楚军，常言道胜败乃兵家常事，如是此也。”
李迈心神不定，常叹息一声道：“英布自恃勇武，夺得将军之位，然军令竟如此含糊，吾等职卑，亦不可违也。”
“哎，将军，汝难道不知当今陛下为圣主也，定然不会轻易斩杀大将，况此城丢失，英布亦是有责，何必揽之。”
周熊的劝谏倒使得李迈有些妥协，随即开口问道：“现如今城中还有多少兵马？”