日军发动桂柳会战的兵力终于被张昊摸清。
第11军出动第3、第13、第37、第40、第58、第116师团，及战车、重炮联队，共6个师团又1个旅团，第23军2个师团又1个独立混成旅团。
日军出兵方向也已摸清。
第11军衡阳沿铁路向湘桂边界推进，第23军由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。
第4战区兵力及部署也搞清楚了。
中国第4战区司令长官张发奎指挥第27、第16、第35、第27集团军，及第6战区孙连仲第24集团军、汤恩伯、封裔忠兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部（飞机217架），共约20万人，在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。
到10上旬，中日两*队出动兵力情况、到达位置及应对措施。
冈村宁次指挥第11、第23军、第2飞行团（飞机约150架）和第2遣华舰队一部，共约16万人，在南方军一部配合下，以打通桂越（南）公路为目标，向桂林、柳州进攻。日军第11集团军已经攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。日军第23军陷梧州，相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第4战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力*第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。日军第23军主力逼近武宣，中*队遂停止反击退守武宣。与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。日军第40、第58、第37师和第34师团一部，向桂林城发起总攻。
战场形势风云突变，第4战区以为日军会稳步推进，谁能想到日军出兵竟然如此迅速，包围桂林的同时，却用重兵直接攻向了柳州。第4战区万般无奈，一面向统帅部求救，一面开始蔬散柳州居民，刹时柳州陷入一片混乱之中。
统帅部深感危机，后悔没有及早同意张昊兵团越过粤汉线参战，张昊兵团假如在贺州，日军第3和第13师团就绝对不敢贸进，超越被围桂林攻击柳州。10月23日，统帅部才给张昊发报，命令张昊亲率张昊兵团迅速秘密越过粤汉线，前往桂林方向，威胁桂林柳州方向日军与衡阳日军之交通线，努力寻找战机，消灭日军。
张昊接到命令后，长叹一口气，假如不为了国家，不为了民族，他真想撂挑子，不进兵。原本的一盘好棋，被臭棋篓子们在布局阶段就搞砸了。现在日军已在南北两个方向对柳州形成了围攻之势，要救桂林和柳州，还怎么来得及？
张昊有怨气，也只能忍着，必须以大局为重，打鬼子为先。
张昊立即召集三位军长和董壮飞参谋长、赵大志副师长开会，在会上，张昊向大家通报了形势，宣布出兵方案。
命令26军先出发，控制住郴州后，两个师进兵耒阳，一个师控制常宁，摆出攻打衡阳之架式，目的是压缩衡阳西侧日军活动空间，保障兵团主力西上。
命令37军，出兵灌阳县，和独立师一团一起，占领灌阳县东西两侧山区，进攻全州。进攻全州以37军为主，独立师一团的主要任务是阻击桂林方向日军增援队伍。命令先行抵达贺州的20军先遣团守卫贺州，与贺州地方政府联系，为野战医院，兵团指挥部即独立师师部找好驻地。命令20军从常宁方向向永州进兵，独立师二团三团和四团占领永州南侧山区，从西侧进攻永州。独立师炮团在运输团的协助下，前往道县方向，到达后，再作安排。独立师师部也即兵团指挥部在特战营和警卫营保卫下，前往贺州。在20军先遣团的协助下，驻扎于贺州。
兵团拿下永州后，看日军的变化，再进行重新部署。
张昊强调，兵团一旦拿下永州，桂林方向日军和柳州方向日军和衡阳方向日军必定会反扑，因为永州是日军生命线上的重要节点，占领永州后，日军的补给线就会被完全切断。在桂林和柳州方向的日军就后继乏力，不再具备攻击能力。各军和独立师要做好打大仗的准备，战场的重心极有可能会因为兵团的参战，而彻底转移过来。
会议结束后，张昊一声令下，大军随即趁着夜色立即出动，浩浩荡荡开出汝南大山，向各自目的地挺进。
大军走在大山之中，犹如一条蜿蜒巨龙，也象摧枯拉朽洪流，一往无前。
就在张昊兵团秘密出击之时，日军第6方面军司令官冈村宁次却在司令部皱眉生闷气。
冈村宁次的想法是不仅要打通大陆交通线，还要大量消灭中*队主力，包围桂林后，之所以迟迟不总攻，目的是吸引中*队主力，一旦发现就用重兵予以歼灭，假如夺占个空城，中*队主力全都撤往了外线，夺下这样的空城有什么意义？桂林也就算了，反正已处在重兵包围之中，可是柳州方向不该用这种攻打方式，必须伺机而动，先包围住第4战区主力，再攻打柳州。可是11军司令官横山勇却固执已见，以为必须先攻占柳州，再考虑围歼第4战区主力。让冈村宁次气不打一处来的是，第3师团长山本三男，第13师团长赤鹿理等竟然不听冈村宁次的，他们认为横山勇的策略是正确的，所以只听横山勇的命令。