淮阴城位于徐州广陵郡北部，西邻洪泽湖，南靠高邮湖，自古以来便是兵家必争之地，这里也因曾经是汉朝开国功臣韩信的封地而闻名天下。
汉元79年2月1日，淮阴城守备高嵩接到探报，敌十二军团正渡过淮水朝淮阴城而来。
“敌人攻势强劲，仅前锋就有三千人。”高嵩操着带有明显岭南口音的话说了一句，然后把探报递给了淮阴城太守廖焱。
廖焱面带惧色，犹豫了一阵，建议道：“敌人来势汹汹，不如我们转移他处暂避锋芒。”
高嵩摇头拒绝：“我也想走。可是我走了，北面的兄弟们和骁勇候殿下就断了后路。”
“可是大人，您才八百人，敌人的前锋就有三千，我们留下来也是…….也是无济于事。”廖焱本想说也是死路一条，但又不便明说出口，只好用了一个比较中性的说法。
“廖大人，世有些事情明知不可为，也要为之。我决定留下了，你不用再劝。”高嵩说这番话时，神态非常轻松，一点也不像如临大敌的样子。
廖焱望了一眼瘦小黝黑的高嵩，心里暗道：难怪他的绰号叫“倔驴子”，真是个死倔脾气。他想死，害得我也跟着陪葬！
廖焱只好不情愿地说：“既然大人决心已定，我这就号召本城的百姓都来参与守城。”
谁料到高嵩却说：“不必了。一则，我身为军人，坚守防区是本应的职责。而大人只是地方官员，动刀动枪的事情不是你所擅长的，因此没有必要留下来。二则，来犯之敌都是正规军。把百姓们临时拼凑起来也不会是他们的对手，只会徒增伤亡，因此也没有必要。大人还是带着想要离开的百姓先撤，这里有我留守就行了。”
廖焱一听这话。虽然心头窃喜，但此时也要装出一副忠贞肝胆之态，义正词严地说道：“这怎么行！？要是我提前离开了，岂不是临阵脱逃？大人既要留下，我们就一同坚守据敌！”
高嵩微笑道：“廖大人，你也不要再争了。我还要有一件事情要拜托你去办。”
廖焱道：“但请吩咐。”
高嵩走到案前，写了一封信，交给廖焱说道：“我写地这封信，请你务必要当面送叫骁勇候殿下。”
廖焱将信揣入怀中。然后拍了拍胸口，说道：“请大人放心，只要我人在，一定把信交到骁勇候殿下手！”
虽然给陆柯送信是要往北去，仍没有脱离危险，但总比留下来直接送死强得多。再说，接了送信这差使，也能正大光明地离开此地。所以。廖焱答应得很痛快。
当天，廖焱便离开了淮阴，与他一同离开的还有数万淮阴城百姓。高嵩将部下们都召集起来，毫无隐瞒地把敌我双方的形势告诉了他们，并明确地告诉他们，留下来活着的希望十分渺茫，想要离开地现在可以跟随百姓一起撤出城外。
高嵩所部隶属十五军团，军团中的大多数人来自岭南的宁州地区。尽管宁州人身材瘦小、其貌不扬。但却骨里子却有一种争强好斗的本性，有着打起仗来悍不畏死的精神。自参加都之战后，他们转战南北，立下了赫赫战功。即使用攻无不克、战无不胜来形容他们的战功也毫不为过，因为他们所立军功也并不逊于陷阵军团。因此，这个军团的将士们也都有一种不惧任何对手的心态。
当他们知道将要面对数十倍的敌人时，仍没有一人要求离开，有地反而露出兴奋之色，悍勇可见一斑。夜幕降临后。高嵩宣布关闭城门，从这一刻起严禁任何人出入城。
二月十九日，晴空万里。正午时分十二军团三千前锋部队抵达淮阴城下，稍事休整后，他们便对城西发起了进攻。
高嵩一声令下，随着螺号声响起，守城的将士们呼着号子。推落岩石并发射乱箭。攀登城墙的敌军纷纷滚落而下，死伤无数。
黄昏过后。十二军团停止了进攻。在半天的时间里，他们损失了大约三分之一的人，仍无法撼动淮阴城半分。
当天进攻失利的战报传到十二军团指挥官手中时，这位将军不禁恼羞成怒，拍案而起，痛斥手下将领：“全是一群饭桶！三千人竟无法攻下一座由八百人防守的城池，我麾下怎么会有你们这帮废物！”
这位十二军团的指挥官不是别人，正是原飞骑军副指挥官杨义臣。杨义臣因韩擒事件被牵连调去任预备役地第二十一军团指挥官时，认为自己的前途全完了，也自暴自弃的打算混到退休。从那以后的数年间，他从未过问过二十一军团的任何事情，一年中有绝大多数时间都在家里修养，甚至连二十一军团的将官们他都没有见齐过。
没想到去年，他开始转运了。朝廷分裂后，两边朝廷都给他发来了调令，都许诺调任他去正规军团任指挥官。本来杨义臣没有特别支持的对象，不过考虑到整过他的杨坚、陆柯、刘武周等人都在都地天佑帝一方，于是他毫不犹豫地投向了安乐帝。
到洛阳后，他被委任为十二军团的指挥官。虽然指挥的只是一个乙等军团，但比起之前的预备役军团也算迈进了一大步，因此他并无不满。之后，他便率领十二军团驻防在信阳一带。
半多月前，他突然接到洛阳传来的调令，命令其所属军团暂时归调孙晟指挥，前去救援被陆柯围困在界安城堡的元景山。按原定计划，他率领着十二军团北兖州，打算与孙晟会合后再去救援元景山。但走到半道，孙晟又传来命令，命他率本部人马东渡淮河。攻取淮阴断敌后路。
杨义臣接到这个命令后二话不说便改道往东，并日夜兼程的赶往目的地。他心里暗自欢喜，他觉得终于可以报仇雪恨了。当年整他的仇人中就有陆柯，只要能打败陆柯。无论让做什么他都心甘情愿。
早在渡淮河前，他就得到情报，陆柯只在淮阴留守了一个营地兵力。按他地设想，三千前锋应该能轻易地攻下淮阴，没想到第一天的进攻竟会败得如此之惨，也难怪他会生气。
十二军团的将领们皆默然不语。虽然其中有几个想声辩几句，但都被旁边的人给暗暗制止了。他们也都渐渐了解这位司地脾性，在这个时候，越是辩解越会惹怒他。还不如被他骂两句，消消气算了。
果然，杨义臣在骂累了后，就开始布置第二天的进攻战术。第二天，能赶到淮阴城下地部队预计能达到一万四千人左右，其中包括了一个投石营、一个攻城营、一个重步兵营。进攻部队将拥有投石塔五十座，攻城塔五十座。
十二军团地将领们自信满满地向杨义臣保证，天黑前一定夺下城墙攻入城中。杨义臣也是信心十足。他连夜赶到淮阴城下，准备亲自指挥第二天的进攻。
第二天东方天色微白地时候，十二军团万人就对淮阴西城墙发起了进攻。进攻一开始进行得非常顺利。在投石塔的掩护下，五十台攻城塔渐渐推进到城墙边，而城的守军像是被完全压制住了，只能藏在箭跺下以强弩做零星的射击。
正当杨义臣面露喜色时，战场形势突然发生了转变。攻城塔在距离城墙只有数十米处纷纷陷入了土坑中。这些土坑面覆盖着稻草，稻草还撒了一层薄薄地灰土。进攻一方的将士谁也没有注意这些地方有什么特别不同之处。结果纷纷落入陷阱。而这些土坑也都不深，大多刚好能将攻城塔的车轮陷入，但攻城塔的自重再加塔内射击人员，一旦车轮陷入土坑中，短时间内根本无法将其拉出。
而就在进攻方拼命想把攻城塔拉出土坑时，城传来一阵号角声，如雨点般的火箭从天而降。攻城塔的正面装有铁板并加以湿土铺盖，所以非常的厚实，甚至能抗住投石车的一两次攻击。攻城塔地左右两面。虽然不如正面厚实，但也能轻松抵挡住床弩、火箭的攻击。因此，遭到火箭袭击时，在攻城塔的将士未惊慌，他们知道只要攻城塔的后部没有受到攻击，他们便不会有危险。但是他们却忘了，攻城塔除了后部薄弱外。还有一处是它致命的弱点。那就是塔的下部。
攻城塔下部很难被攻击到，因此没有加装铁板和覆盖湿土。但今日守军却给他们看一课——天下只有想不到的事。没有做不到的事。守军将土坑里地稻草都用菜油浸过，一遇火星便迅速地燃烧起来。片刻又引燃了攻城塔下部的木板。攻城塔内部几乎都是木质结构，火势一旦起来就难以控制。
不久后，整个战场的攻城塔都燃起了熊熊大火，塔内的人带着全身的火焰纷纷窜出，一些在塔端的人，甚至来不及从楼梯下来，便直接从面纵身跳下。一时间，战场到处可闻惨叫声和弥漫着烧焦人肉恶臭味。而城内自从发射过火箭后，又恢复了宁静，但这种宁静中却暗藏着杀机，让进攻一方的将士胆颤心惊。
己方最有效的攻城武器在还没有接触到敌方的城墙就损失殆尽，杨义臣被气得浑身发抖，却无可奈何。
过了好半天，他才咬牙切齿地下令，集中所有地投石塔，向城墙投掷石弹。这个战术也非常管用，淮阴是座有着数百年历史的老城，它的城墙也有百年的历史，平日也不经常修护，投石塔只投掷了数轮，就将一段城墙完全击垮。