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闽越地由于地形所限，与外面的交流不多，从这一方面来分析，好的地方是能够让闽地不受干扰的保持dúlì发展的态势，闽越人利用水陆自然资源的地利，过着稻耕与鱼捞的经济生活，并创造出独具地方风格的几何印陶文化。
但凡事有利也有弊，不利的一面是闽越人对于外界的先进技术以及北方中原一带的实力不太了解，他们更多的以为，秦人的经济发展水平也就和他们差不多，甚至于在冶铁等闽人擅长的环节，秦人的技艺远远比不上有南方冶铁之都称号的龙泉。
十二月十rì。
闽越王无诸在南海郡揭阳县一带发起了一波攻势。
约二万余闽越勇士在无诸、梅涓的率领下，与正在东进的彭越军遭遇，本想着秦军多rì苦战疲惫不堪的无诸、梅涓没有想到，此时的彭越军实力已经远远不止当初南进时的四万余人，随着一大批南越国降兵的加入，彭越军的规模一下子扩充到了十万人。
闽越军以二万对秦军十万。
在如此巨大的兵力差距下，无诸、梅涓所有的计谋与算计，统统被抵消干净，担当起进攻重任的梅涓和临时归属他指挥的闽越军先头部队约七千余人，在揭阳城下陷入到秦军的重重包围之中。
上天无路，入地无门。
就算是逃跑本事甚称一流的梅涓，这一回也再寻不到一条出路。
闽越军大营。
一片愁云惨雾，不甘心失败的闽越军勇士们围拢在梅涓的中军帐中，希翼这位有着百越族智多星称号的名人指引逃生之途。
“梅帅，揭阳城里面，想不到北贼竟有万余众，这城肯定是攻不下了，我们现在必须撤退，否则的话，等到龙川的北贼也赶过来，就麻烦了。”闽越军中，素有勇悍称号的是无诸的堂弟何善，现在他正咄咄逼人的对着梅涓咆哮。
何善名为副将，实际上是这支闽越军的实际指挥者，以无诸的心计，自然不肯将军权交给梅涓这样一个外人。
在四天的攻打揭阳战事中，不服气的何善碰了一个头破血流，闽越军损失兵力达到二千余人，守卫揭阳的秦将不是别人，正是一向以稳重著称的栾布。
中路秦军将领之中，扈辄是有名的急先锋，猛打猛冲，而栾布则无怨无悔的在后方负责保障大军的侧后，这一次彭越大军攻入赵佗的王都，栾布则负责扫荡南越国在东部一带的残余势力。
揭阳是南越东部重镇，栾布近一万将卒守卫这座南越通往闽越的门户要地，正好将闽越人给挡在了城下。
“撤退，往哪里撤，我们的后路，早就被秦人给堵断了，除非我们能从海上飞回去。”梅涓苦笑了一声，摇首道。
这次冒险出击，本非梅涓所愿，依他的真实想法，闽越以一隅之地对抗正当强势的秦军，策略上还是以稳守为主，但可惜的是，他的这一主张并没有得到闽越国上下的认可，不管是闽越王无诸还是何善等闽越勇士，对于梅涓这一保守策略都不认可。
“海上风暴难测，岂能通行，我们就从陆路回撤，我就不信，秦人真有那么强，能够在山地野战中挡住我们。”何善口气不善的喝道。
听何善这么一说，闽越军将校齐齐点头称是，对于他们来说，何善是可以信任的勇士，而梅涓算什么，顶多就是兄弟部落的败军之将罢了。
梅涓无权无兵。
空有一个帅位的他，遇上何善这样一个粗人，也只能无奈接受。
十二月十六rì。
正在从揭阳往龙泉方面撤退的闽越军，遭遇从龙川方面迂回杀来的窦广德一部，窦部将卒为南越国新降之众，这些初降士兵十分渴望能在为数不多的战事中立下功劳，以抵消他们之前与秦军作战时的罪过。
双方一场混战。