最后这四十分钟，唐恩把整部电影切割成了四个部分：绝地武士大决战、太空大决战、城外大决战和阿米达拉女王逃亡。
尤其是娜塔莉饰演的阿米达拉女王，至关重要，她是串联几条线索的关键人物。
唐恩把节奏掌控的很稳，基本每一场戏都维持在三分钟时长。
经过了三分钟激动人心、热血沸腾的城外土著冈加人和贸易军团机器人的大战，画面一转，又回到了绝地武士的战斗中。
黑暗武士达斯·摩尔手持两把光剑，漆红的脸、冷酷的眼，潇洒的动作和凌厉的剪辑，让他以一种压倒式的优势，立于不败之地。
“砰砰”的光剑交击声，就好像管弦乐，激荡着观众的耳膜，精彩的动作画面，让人赏心悦目。
两位绝地武士中，奎刚是欧比旺的师父，眼见二人联手，仍然不是达斯·摩尔的对手，奎刚立刻做出决定：“欧比旺，注意！”
他的眼睛忽然凌厉一闪，不是面向敌人达斯·摩尔，而是定睛瞪向了欧比旺。
欧比旺愣了一下，恍然大悟，面色大惊，失声而出：“师父！”
“记住，我们是绝地武士！信仰，大过死亡！”由连姆·尼森饰演的奎刚，终于展现出了几分演技，他就义般的誓词，让观众生出了一种不妙的感觉。
紧接着，奎刚就再也没给欧比旺说话的机会，双手握紧光剑，向着达斯·摩尔猛攻而去。
两个绝地武士联手，尚且不是他的对手，单单奎刚一人，他如何会怕？
手中的两把光剑，剑影闪烁，几招交手过后，左手光剑轻松挡住奎刚的进攻，右手光剑抓住时机，直直向奎刚腹部刺去。
“小心！”
欧比旺大惊失色！
三分钟的精彩打斗，让观众们意犹未尽，电影画面立刻切换，就转到了城外硝烟弥漫的大战。
阿米达拉女王已经被冈加土著人营救回来，可是，机器人大军越来越多，而且……他们开出了几十辆装有巨炮的战车，轰隆隆的向手持弓箭的土著人进军。
大战形势急转而下，土著人没了最初冲锋的锐气，面对没有生命、不知痛苦的机器人大军，没有了头绪。
死亡，正在一步步靠近。
“女王殿下……”
危在旦夕的时刻，阿米达拉女王成了所有人的主心骨。
阿米达拉女王双目望向远方，看着城堡的方向，两行清泪滑落脸庞，又很倔强的拭去，声音清冷，带有一丝决绝，“你们回去吧，回到草原。那里有澡泽守护，机器人大军攻不过去。”
“可是你呢？”
“我是纳布星球的女王，我会与纳布星球共存亡！”
“不行，我们也不撤！生，则同生！死，则共死！冈加人也许别无他处，可是信守承诺、遵守盟约是我们数千年来的传统！”
“轰轰轰！”
炮声轰隆，令人丧心胆寒的巨炮开火了，死亡的味道，在四处蔓延。
这时，画面又是一转，预言中的“平衡”，阿纳金·天行者又亮相了！
为了挽救刚才两幕略感悲伤的镜头，唐恩在这里增添了不少笑料，年少的阿纳金因为尿急，想找个地方方便。误打误撞，闯进了机器人控制舰的内部。