民国二十七年（公元一九三八年）二月十五日，苏瑞的独立三百旅在徐州完成了初步的整编。
至此，苏瑞麾下已拥有三九八、三九九两个步兵团，每个团两千余人，还有补充团一千多人，其中编有一个学生营，里面的士兵全都由学生组成。另外还设立了一个防空营、一个炮营、一个警卫营、一个通讯连一个辎重营以及一个拥有三十多名医生，七十多名护士组成的野战医院，全旅共有官兵近七千六百多人。
这份实力已经不比小编制的师级部队差了，而且值得一提的是，这段时间苏瑞的独立三百旅在徐守也不安生，苏瑞命令那位新来的后勤部长史密斯少校在徐州的黑市上趁机大肆贩卖药品，可是狠狠的赚了一笔横财。
按理说这种趁着战乱之机盗卖药品的事应该会受到第五战区的司令部的制止或者是打压。但令人奇怪的是战区司令部的高层们对此却是采取了默许的态度，既不支持也不反对。
原因很简单，因为三百旅所卖的药品不但质量过硬，而且价格竟然比市面上的药品要低得多，这样物美质优的药品自然受到了各个部队和广大市民的热捧，一度将市面上的其他的药店挤挤珂得差点混不下去了。
虽然黑市上的人将三百旅恨得牙痒痒，但是面对手握枪把子的苏瑞他们也是无可奈何，总不能硬逼着人家提价吧。他们也唯有在心里暗暗期盼战区司令部的长官们早点将这支抢了他们生意的部队赶紧派到前线去。最好再也不回来。
可能是他们的诚心感动了老天爷，正在和参谋长梁治进行图上作业推演的苏瑞很快就收到了战区司令部打来的电话。
“什么。让我马上去战区司令部报道？”
放下电话的苏瑞赶紧抓起桌上的帽子大步向门口走去……
很快，苏瑞就来到了位于徐州大饭店附近的第五战区司令部。他来到了李宗仁的会议室，正看到李长官、徐祖诒和一名四十多岁的中将站在十万比一的军事地图前低声商议着什么。
苏瑞赶紧站在门口大声喊道：“报告，独立三百旅旅长苏瑞前来报道。”
三人齐齐一回头，看到苏瑞的到来，李长官脸上露出了一丝笑容，他冲着苏瑞招了招手，“呵呵。原来是忠信来了，你的速度很快嘛。”
苏瑞啪的冲着三人敬了个礼，这才回答道：“对于军人而言，时间就是生命，长官既已下达命令，职部又怎敢怠慢。”
听了苏瑞的话，李长官的眼里露出一丝惊讶的神色。过一会才笑道：“哈哈，说的好啊，时间就是生命，这句话确实道尽了战争的真谛。既然你都明白了，那我也就不废话了，下面的事情就让战区副参谋长王鸿韶中将给你交待任务。”
苏瑞又想这名四十多岁。脸上总是带着微笑，身材微胖的中将敬了个礼。
“王长官好！”
王鸿韶微笑这还了个礼后，也用他那不经意的眼神暗暗打量了这位听闻很被李长官看重的国军中少有的上校旅长。按理说此时国军中能当上旅长一般都是少将，而这位旅长挂的却只是上校军衔，这就不得不耐人寻味了。
不过这些心思他只是在心头转了转。随机便说道：“好了，军情紧急。我就给苏旅长介绍一下目前的局势吧。”
说完，王鸿韶中将便娓娓介绍了起来。进入二月以来，日军先后攻陷蚌埠、定远、怀远、临淮关、凤阳，并开始强渡淮河。
二月八日晚，蚌埠日军五百余人，在飞机大炮的掩护下，乘坐橡皮艇、帆布艇、木筏渡河，被于学忠第五十一军全歼。
九日，日军六百余人再行强渡，华夏守军阻截不住，退至小蚌埠以北阵地。又战几日，于学忠部退却。
十三日，张自忠率第五十九军接替第五十一军战斗。
此前张自忠在第一战区闲着无事，便一门心思整训部队。一接到命令说要调赴李宗仁的五战区，不禁大喜过望。一来他憋着劲儿要与日本人血战一场，洗雪耻辱；二来投奔李长官手下，报知遇之恩已是时候。未离驻地，便先致电徐州，向李宗仁报到，并表示甘赴驱驰，绝不退缩。五十九军的到来，无疑是阻止日军北上的一支重要力量。李宗仁、张自忠皆大欢喜。
而此时第五师团板本旅团三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，日军连陷诸城、颧县、沂水，于三月五日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅十余里。十日，日军约八九千人，在战车二十余辆、大炮三十余门、飞机十余架掩护下，向临沂发起了猛攻。