果然，到了中午二支队和三支队正面进攻的部队又换成了五十二师和六十二师，战斗再次激烈起来。独立团的正面，用于掩护进攻的山炮也移动到位，一零八师在山炮的掩护下，又派出二个团步兵轮番进攻起来。整个阵地上硝烟滚滚，火光四起，战斗进行的异常激烈。
国军的进展让上官云相很是不满，在数万大军的围攻之下，打了一天多都没能攻进乌沙镇，时间拖的越久，变数也就越多。因此上官云相准备让手下这几个师进行不间断的轮番进攻，就是要用士兵人数上的优势和对方拼消耗。
上官云相手下的几个主力师师长都被他训斥了一顿，这时谁也不敢再保存实力，一次进攻刚打退，另一次进攻又开始了。这样的进攻不仅二支队和三支队，就连独立团都感到压力很大。国军是在一批次一批次的轮番进攻，而阵地上的守军却因为人数不足，每次都要全体投入阻击战中。
高强度的战斗是极为消耗战士的精力的，战斗打到傍晚，虽然三支部队都全力顶住了国军的猛攻，但是体力都透支到了极限，因为体力和精力上的消耗，倒至不少老兵都有战术动作走形的情况发生，从而也增大了伤亡人数。王海涛看在眼里，急在心里。
天渐渐黑了下来，或许是经过一天的强攻，国军方面也有些吃不消了，进攻也停了下来。守军趋机也得以喘口气。独立团的伤亡己经超过了五百人，二支队和三支队的伤亡更是接近半数。这种情况下，王海涛下令全军后撤，进入第三道阵地。
第三道阵地就在乌沙镇外，是以乌沙镇的围墙为依托修建起来的环形阵地。因为时间的原因，乌沙镇内没来的及修建多少防御工事，那么这道二公里多长的环形工事就是王海涛最后的依仗了。因为二支队和三支队损失情况，重，王海涛让他们合兵一处，负责乌沙镇北面的防线，独立团抽调出一个营和保安团合兵一处，负责乌沙镇南面的防线。
几支部队中，只有保安团的千余人没有正面与敌交战了，保安团王海涛一直把他们做预备队来用，这里虽然有他们战斗力不强的原因，主要还是因为他们并不是属于九十军的一员。保安团虽说也是由王海涛手下的老人林玉喜组建起来的，但林玉喜离开保安团后，就由周魁接任团长，这个周魁王海涛并不了解。
战斗中周魁也多次主动向王海涛请战，都被王海涛拒绝了，并不是因为王海涛不信任周魁他们，而是王海涛觉得自己手上一定要保留一支力量，以便在最需要的时候顶上去。现在的战斗己到了关键时刻，只要守到新四军全部过江，那自己的任务就算完成，在部队伤亡不小的情况下，是动用保安团的时候了。
保安团的武器装备也就和新四军差不多，而做战经验远不如新四军，虽然有独立团的一个营加入进去，王海涛还是不放心，又把身边的警卫连抽调了二个排加了进去。在部队都进入阵地后，王海涛带着最后一个警卫排和部分侦察连的战士上了乌沙镇的围墙。
防御阵地就在围墙下，不好好利用一下围墙怎么行，王海涛也早有准备，围墙上己经修建了多处工事掩体。现在王海涛也不再保留实力，在围墙上从储物戒指里再次取出二十挺重机枪，让身边的战士组成二十个机枪小组，分别进入围墙的工事中。
在围墙的工事中安放重机枪，居高临下，火力足以覆盖阵地前三百米以内的范围，有了这二十挺重机枪在，国军想攻上阵地还真就不太容易。一切都布置好后没过多久，国军士兵又从三面围攻了上来。江边新四军也在开始让部队过江。
新四军军部临过江之前，叶挺军长和陈毅副军长都来到围墙上和王海涛告别，叶挺军长还带来了延安中共方面发给王海涛的感谢电和周公以私人名义发来的谢电。第一批过江的是这二天战斗中撤下来的伤员们，包括独立团的伤员，新四军也一同带着过了江。
王海涛明白这是最合适的办法了，否则明天自己在突围时，带着这么多伤员肯定会加大突围的难度，至于这些伤员痊愈后是否会留在中共的部队中，那就要看他们自己的选择了。战斗一开始，王海涛就又把精力全部投到了战场上。
这时，因为守军主动后撤，国军的部队包围圈也更加紧密了，战斗从一开始就进入了白热化。黑暗中也看不清有多少敌军投入了进攻，战士们只知道敌人一次次的攻上来，又一次次的被打退，中间根本就没有停顿的时候。到后面战士们也麻木了，只是本能的不停扣动扳机。