在东京都里，也许那近代英格兰的寄宿灵称为付丧神会更加合适一些。
第二幕缓缓展开。
因为落下来的幕布砸伤了《汉拔尼》的主演，所有舞台临时换上了作为由花田由加扮演女主角——克里斯提娜。
结果，在排练场和当晚的演出中。
克里斯提娜美妙的歌喉征服了所有人，包括当晚到场观看演出的年轻的贵族拉乌尔，他也是歌剧院的资助人。
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此后故事逐渐攀升向着高潮前进。
神乐真纪扮演的‘魅影’用歌声引诱克里斯提娜来到他居住的地下湖心的屋内。
在这里，‘她’继续用musicofthenight引诱克里斯提娜的心智以及表达自己的爱意：
“看啊！这些墙瓦，这些树木，这些绿廊和画布上的景致，一切都蕴含着至高无上的爱情。因为在这里，它们是由远远超过凡人的伟大诗人所创造的。
这里跟我们的爱情很相称吧，因为这份爱也是在此被创造出来的。”
最后，克里斯提娜在看到魅影做的穿戴婚纱的自己的蜡像后，在魅影的美妙的歌声中晕厥过去。魅影让克里斯提娜躺在床上休息，自己则埋头进行新的歌剧的创作。
第二天，克里斯提娜慢慢醒来，先发现了身边的一个小八音盒（就是拉乌尔后来拍得的那个），渐渐又回忆起昨晚是如何跟随魅影下到这里的。
第三天，好奇心驱使她壮胆趁魅影不备而摘下了魅影的面具。
此刻，聚光灯打在舞台上，神乐真纪那冷漠而又优雅的面容展露在舞台灯光之上。
引发了台下观众的骚动：
“这个饰演魅影的‘男生’是谁？竹寻高中还有这么帅的男生？”
“我支持他们。”
“不能太支持。”
对于年轻人而言，外貌的仿佛是最大的加分项。
花田由加把本来应该是丑男的魅影想换成安道远，现在变成了更适合的神乐真纪，不仅不是对歌剧的侮辱，反而是更抓住了学生们喜欢的戏份。
神乐真纪伪声十分清冷：“克里斯提娜，我满足了你的好奇心，但也再不会让克里斯提娜你获得自由。”
之后‘她’转念又劝道：
“克里斯提娜你不要害怕，随着你对我的的了解，那恐惧终究会转成爱意。”
背景音乐thinkofme恰到好处的响起。
灯光打落，而后点亮了一小片舞台。
神乐真纪扮演‘魅影’唱起了独白：
（想起我柔情的想起我
当我们已经说了再见偶尔想想我请答应我你会试着这样去做
当你发现再一次你渴望让自己振作、自由
如果你曾找到一瞬间想着我
我们从没说过我们的爱能永存或者像大海一样不曾改变）
杏子在台下，但仿佛比台上的演员还激动：“换我来，我绝对立刻同意，让演出部副社长演的男主滚蛋吧。”
“真纪真是太有魅力了。”
就连藤井理惠也是现在才发现，原来自己的这位同班同学竟然还有这样吸引人的一面。
安道远默默无言，他觉得自己上去，或许也不能使这一出歌剧变得更加有欧西。
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最后，一切到了画上记号的时候。
演出社副社长扮演的男主角拉乌尔已经赶到地下室，但是被阻隔在铁栏之外。
“克里斯提娜！”
他哀求魅影可以对他做任何事，但是一定放过克里斯提娜。
魅影被他的打搅激怒，趁他不防，用旁遮普套索套住了拉乌尔，并且逼迫克里斯提娜做出选择：
“克里斯提娜，你要么选择拉乌尔的生命，借此换取自己的自由，要么就披上我准备的婚纱，换取拉乌尔的存活。”