董卓被王允、吕布谋杀，胡轸、徐荣投降，随后牛辅也被杀，李傕等人击退朱隽归来时无所依托，惶惶不安。李傕、郭汜打算各自逃命，于是李傕召集手下说道：“我本欲解散部队逃归家乡，又怕仍得不到赦免，你们觉得该怎么办？”
诸将面面相觑，无人敢搭话。忽有一人说道：“听长安人议论说欲诛尽凉州人，各位如果弃军单行，那彻底成了乱臣贼子，则一个小小的亭长，二三个兵卒就能抓住你们，还能跑到哪去。不如率军攻打长安，事情如果成功了，则奉国家以正天下，如果不成功，再走也不迟。”
有胆识！李傕一看，是一个其貌不扬、留着山羊胡中年人，正是武威贾诩贾文和，据说善于随机应变处理事情，名士阎忠认为他有张良、陈平那样的智慧。
贾诩一席话，部下纷纷响应，“对呀，将军，我们能跑到哪去，与其坐以待毙，还不如拼他一次，死也死的壮烈些。”西北汉子的血性和凶悍被激发。
“文和，我们现在只有几千兵马，吕布却有数万，怎么反攻？”李傕皱着眉说道。
“对啊，对啊。”
“现在我们确实只有几千人，但是你们想想我们西凉二十万大军都去哪了？这些人都散落在各地，沦为一盘散沙，随时会被逐个歼灭，只要将军振臂一挥，这些人就会聚集到将军身边，聚沙成塔。”
“对啊，文和先生说的对，咱们要抱成团。”
李傕也觉得很有道理，立即派人联络段煨、张济、樊稠等人，整顿兵马准备进攻长安。
董卓手下四大中郎将：牛辅、胡轸、董越、徐荣各统兵约三万人，现在仅剩下段煨，毒死刘辩之后，中郎将段煨移兵华阴。四大实权校尉，李傕、郭汜、张济、樊稠各统兵两万人，李傕、郭汜原在长安城驻扎，张济驻扎在弘农，樊稠驻扎在咸阳。还有八都尉：杨定、杨奉、李蒙、王方、李儒、贾诩、李肃，张绣。本来应该没有张绣，华雄被周仓拐走于是张济的侄子跻身八都尉。杨定、杨奉挂靠在李傕部，李蒙、王方挂靠在樊稠部，张绣跟着叔叔张济。
此时李傕手下只有几千人，最先得到消息的是牛辅旧部，他们虽然散去可是并没有跑远，听到李傕准备反攻，他们立即从四面八方聚集过来，很快李傕手下就超过万人。这些人并不在乎是逃跑还是反攻，他们只是需要一个带头的领袖，寻找一个依靠。
有了万余人的队伍，李傕更有底气，日夜兼程，攻向长安。一路之上，李傕又安排人到处散播：“朝廷不赦免西凉人，我们应当拼死作战。如果攻克长安，放任劫掠三日，攻不下，则抢夺三辅的妇女财物，西归故乡，还可以保命。”
西凉人听到这些传言，包括从长安逃出来的旧部纷纷向李傕军靠拢，李傕沿途收集的部队很快就达到两万多人，如同打了鸡血嗷嗷的扑向长安。
王允听说李傕等董卓旧部反攻长安，派董卓旧将领胡轸、徐荣在新丰迎击李傕、郭汜。