建安二十二年四月初三，曹操大军兵过司州，汉中传来大将夏侯渊战死消息，曹操老泪横流，自己的兄弟、能够坐镇一方的大将就这么没了。
“大耳贼，我与你势不两立！织席贩履小儿也有今日。”
曹操令夏侯渊长子夏侯衡袭爵，次子夏侯霸为骑都尉，在曹丕手下任职。令司隶校尉温诙、平南将军朱灵负责大军粮草供应，加速进军。
五月，曹操到达长安，杨修充任行军主簿跟随曹操沿陈仓道南下汉中，却未成想再次遭受当头棒喝。
刘备在沔水南岸，担心郭淮半渡而击，一直徘徊不前。三月得知法正与魏延夺取定军山，阵斩夏侯渊，刘备心中狂喜，留张飞与副将雷铜继续在南岸虚张声势，自己带领两万人马悄悄沿着魏延开辟的道路翻越米仓山，于四月末到达定军山。
刘备想要晃开膀子进攻夏侯尚，法正认为夏侯尚兵力充足、据险而守难以取胜，不如夺取曹洪把守的天砀山，如此一来汉中两大粮仓遭到破坏，夏侯尚只能依靠外援供给。刘备深以为然，令张翼、张嶷率万人进攻天荡山。
曹洪听闻蜀军来攻，令张虎、乐綝出战诈败，自己带伏兵杀出，大败张翼、张嶷，蜀军损失五千，兴得赵云救援才得解脱，赵云部将张著却死于流矢。
刘备闻报大怒，亲自领兵来攻天荡山，曹洪据险守御，不提防魏延率领蛮兵翻山越岭火烧天荡山，火势蔓延，曹洪无法再守，领军退往阳平关东与夏侯尚会合。刘备再次夺取天荡山，令张翼、张嶷灭火，可惜一场大火将粮仓尽数烧毁，法正心疼摇头不已。
正当刘备踌躇满志以为汉中已是囊中之物，探马来报，曹操已亲帅大军八万沿陈仓道抵达汉中治所南郑！
曹操亲自来了？刘备脸上阴晴不定。刘备跟曹操打交道不是一天两天，足足将近三十年，但刘备能逃则逃，能避则避，从来没有敢正面面对过曹操，在刘备的心里有刻骨铭心的恐曹症。在徐州，刘备听说曹操大军到了，不顾属下还有近万人，不顾关张两兄弟，不顾老婆小舅子，立即孤身一人逃亡河北。经过这么多年，尽管手下已是兵多将广，刘备对曹操的畏惧之心始终未减！唉，自己怎么就轻信法正和魏延了呢？
不仅是刘备，军中许多将士都心生疑虑之心，刘备出川北征共带十万人马，一年半时间折去近三万人，现在只有七万，其中三万在沔水一线、四万在定军山一线；反观曹操，夏侯尚本有五万人，曹操又来八万，总共近十三万，相差一倍，这仗还怎么打？现在蜀军真的是骑虎难下、进退两难。
“孝直，我今被困于定军山，进不得进，退不得退，如之奈何？”
“我军士气正旺，形势极为有利，主公何出此言？”法正诧异道。
“曹操领大军亲征不日将至，我军兵少如何应对？”