张辽大怒：“我为主将，万事由我承担。况军前瞬息万变，主公虽洞察秋毫亦遥不可及，为大将当审时度势，择机而动。此次出征为大军前部，目的是为大军开路，又何必拘泥于一令！”
见张辽强势，朱灵怂了：“既然文远执意如此，到时候可不要拖累我。”
朱灵的小心思，张辽明白的很，也不点破，当即下令渡河，抢占蒲阪津扎下营寨。大营围上木栅栏，栅栏内伏弓箭手，外围深挖壕沟，设置路障。
第二日，梁兴领兵来到，见自己紧赶慢赶还是来晚一步，曹军已经抢占渡口，暗叫不妙。顾不得休整，梁习当即下令冲击曹营。
梁兴错误的低估了曹军的战力，高估了自己队伍的攻击力，他也不是勇冠三军的马超，远道而来的西凉部众鞍马劳顿，攻击力本就打了折扣，张辽提前到达扎好营寨休整一夜，准备充分、以逸待劳，结果梁兴部众连续三次冲击曹营未能冲破防守。
张辽看准时机，打开寨门与朱灵分两路反击。西凉兵锐气已失，再加张辽之勇，朱灵的帮衬，梁兴招架不住，率二千残余大败而走。张辽追赶一阵，得胜回营，朱灵连呼万幸，幸亏提前过河抢占渡口，若是被西凉人抢先，后果难以设想。经此一战，朱灵总算认清自己的不足，从此断了争名夺利的念头，安心做好自己的份内事。
又过两人，曹操大军来到，得知前后原委，对张辽大肆褒奖，朱灵免不了跟着受赏。对二将，曹操还是比较放心，两人的故主吕布、袁绍已死，不怕他们再学关羽和张颌弃自己而去。
西渡黄河后，此时曹军的粮草改由河东经浦阪津渡口供应。曹操沿河连车、树栅为甬道向南推进，直达渭水。
梁兴败回潼关西大营，原本喜气洋洋的联盟军炸了营。河西被占，下一步曹操就会渡过渭水威胁华阴，截断自己的后路！
然而此时，营中士卒们弥漫着恐慌，将军们却在追究相互的责任：马超斥责梁兴出战不利，以至于失去对河西的控制。而候选则是帮着梁兴说话，若是马超出兵能够拿住曹操，战事已经结束，可惜大好时机被马超浪费。李堪则是抱怨，若是不急于进攻潼关，而是拿下长安，就不至于现在处处被动，拿下长安不仅可以缴获无数，粮道畅通，马玩、杨秋两部也不至于会被羁绊在长安，有他们两个前来助战，什么潼关，什么河西都不是事。马超反怪他们两个来的太晚，错失战机。
韩遂的大帐内互相指责，乱糟糟吵成一团，没有人认为自己不对。
“够了！”韩遂一拍桌案，冷森森看着众人，西凉枭雄的霸气显现。“事已至此，多说无益！大敌当前，还需同心协力攻破曹贼，否则，嘿嘿……”
大帐之内刹那寂静。韩遂看着马超说道：“孟起以为现在该当如何？”
“我有两计。其一，弃河西曹操于不顾，我大军直出潼关向东奔函谷，搅他个天翻地覆！”
众将倒吸一口凉气，马超这是要破釜沉舟、孤注一掷。按照此计，大军若是能突破函谷，那就会畅通无阻的进攻许都。前提是，能够突破函谷，集结所有兵力进攻有这种可能性，但是问题是彻底放弃自己的退路，老巢怎么办？自己好不容易积攒下来的地方和势力怎么办？